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7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”)正式实行，此次修订涵盖调整注册资本认缴登记制度、为存量公司设置过渡期等多个亮点变化。
据悉，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订。此前在2021年12月，十三届天下人大常委会第三十二次会议审议了由委员长会议提请审议的公司法修订草案。
关键变化1：注册资本需5年内缴足
调整注册资本认缴登记制度，是新《公司法》的一大亮点。其中，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司建立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司建立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
《金融时报》记者相识到，早在2013年修订的《公司法》中，将注册资本实缴制修改为认缴制，今后认缴制实行了10年。
新《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，转变为有限责任公司的5年认缴制和股份公司的实缴制。
关键变化2：取消一人有限公司原有限制
新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允许一个自然人投资设立多家“只有一个股东的公司”，允许一个自然人投资设立的公司再投资设立“只有一个股东的公司”，允许非法人组织（合伙企业、个人独资企业）投资设立“只有一个股东的公司”。
代表公司实行公司事务的董事或者经理可以担当公司法定代表人。公司可以按照公司章程约定，委派任一董事（外部董事、独立董事除外）担当法定代表人。
另外，关于董事和董事会还有一些特别规定：
1.除国有独资公司、上市公司外，其他公司可以不设董事会，但至少设一名董事。
2.有限责任公司若设董事会，董事会成员为三人以上，不再设上限。
3.董事会中可以有职工代表，国有独资公司应当有职工代表，职工人数三百人以上且没有职工监事的应当有职工代表。
4.国有独资公司的董事会应当过半数为外部董事，上市公司董事会应当设置独立董事。
关键变化3：存量公司设置3年过渡期
为推动新《公司法》平稳施行，消除存量公司(在2024年7月1日施行前已登记设立的公司)对于调整出资期限不确定的担忧，为存量公司设置了3年过渡期。
具体来看，对于有限责任公司，自2027年7月1日起，剩余出资期限不敷5年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过5年(即超过2032年6月30日)的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内(即2032年6月30日)，股东应当在调整后的认缴出资期限内(即2032年6月30日)足额缴纳认缴的出资额。对于股份有限公司，其发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
关键变化4：堵住股东低价股权变更、私下折价转让公司资产的漏洞
在有限责任公司的股权转让方面，新《公司法》提到，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。有业内人士提到，这一改变将有助于提高股权转让的效率和灵活性。
此外，股东转让股权的，应当书面通知公司，哀求变更股东名册；需要办理变更登记的，并哀求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
业内普遍认为，新公司法的实行，将进一步夯实资本市场健康发展的法治基础，有助于提高上市公司治理水平，推动完善中国特色现代企业制度，增强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，将促进资本市场在市场化、法治化轨道上，实现高质量发展。
来源：https://view.inews.qq.com/k/20240702A09TX400
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