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壹
蛇年春节长假即将结束之前，远洋集团（3377.HK）终于迎来了重大利好消息。经英格兰及威尔士高等法院核准，远洋集团约56亿美元的境外债务重组方案获得通过。
这是继融创中国（1918 . HK）之后，又一家重要房企的大额债务重组方案获得通过。
英格兰及威尔士高等法院裁决远洋集团境外债务重组方案通过
根据此前的重组方案，持有约56亿美元的境外债权人被分为ABCD四组进行投票。A组100%的债权人，C组81.5%的债权人投赞成票，B组和D组的赞成票比例分别为47.7%和34.9%。按照约定，A组接受香港法律管辖，BCD三组接受英国法律管辖。
与其他房企债务重组中，所有组别都需要拿到75%赞成票才得以通过不同，英国2020年6月生效的一份法案（后文详述）给予了法官自由裁量权：在不是所有债权人组别达到75%赞成的情况下，如满足肯定条件，法官可强制裁决债务重组方案通过——这对远洋集团有利。
由于B组和D组未能获得最低75%赞成票，触发了强制裁定条款。远洋集团境外债务重组方案送交英国法庭进行裁决，终极获得通过。
重组方案实施后，远洋集团通过新发债券、强制可转债和新永续债等方式偿债。其中新债偿还期限为3~8年，最长的有10年。同时，根据此前的债务重组方案，B组、C组、D组的削债比例分别为70%、88%和82%。
如此一来，无论是债务总额还是偿债期限，远洋集团面对的压力都将大幅减轻。
远洋集团的境外债务重组之所以值得特别关注，是因为“小债权人”作为重组反对者角色，未能阻止债务重组方案。“小债权人”强硬反对，在很多重要房企的债务重组过程中颇有共性。此前，中国恒大（3333.HK）、碧桂园（2007.HK）的清盘呈请皆由“小债权人”发起，无论是嘉盛环球，还是建滔集团，所持债权规模都十分有限，与两家公司的大借主“相去甚远”。
远洋集团的债务重组的“斗争”十分激烈。部分债权人组成的美元债持有人小组（Ad Hoc Group,AHG）采用在香港登报等方式，陈述债务重组方案不公，指责远洋集团经营和资产处置方面存在问题，一时颇为引人关注。
据我们相识，反对最为强烈是一家名为长廊资产（Long Corridor Asset Management）的资产管理公司。长廊资产持有远洋集团美元债的规模，约占总额的1.5%。实质上也是“小债权人”，而非大借主。
贰
此次裁决，英国法庭上一度交锋激烈。
根据司法材料，长廊资产在A组中没有债权，在B组中持有5370万美元债权，在该类别中占比3%；在C组持有880万美元债权，在该类别中占比1%；在D组中持有2280万美元债权，在该类别中占比4%。
长廊资产不停将矛头指向远洋集团大股东国寿，指称国寿曾出具过支持函、股权回购承诺函和谅解备忘录等。长廊资产方面认为这些是增信手段，当远洋集团经营和偿债出现问题时，国寿应该履行相关义务。别的，长廊资产还对重组方案未涉及稀释大股东国寿所持股权不满。
不外，我们在远洋集团美元债相关发行文件中看到，支持函、承诺函、谅解备忘录等都出现在主要股东关系一章中，而不是债券条款章节，而且明确写明白“不具法律约束”（non-binding）。
远洋集团美元债发行文件中，关于支持函等不具法律约束力的表述。
长廊资产和其他一些美元债债权人，还曾在此前的英国法庭聆讯中对分组的比例、公平性提出质疑，但未获法庭支持。
长廊资产方面之所以想规避强制裁决，是因为一份英国法案。2020年6月，《UK Corporate Insolvency and Governance Act 2020》（公司破产和治理法案2020，下称《法案》）生效。这个法案最大的效力在于：根据Part 26A条款，即便没有取得所有类别债权人未偿还债务本金总额最少75%的同意票，仍旧可以通过法官裁决的方式，在达成肯定条件的情况下，强制裁定重组方案获得通过。
直白一点说，就是不用所有债权人组的赞成票都到75%，英国法庭法官也可以裁决重组方案通过。远洋集团现在能够拿到“债务重组方案通过”的裁决，就是基于这一条款。
Nicholas Thompsell法官表示，他裁定通过的重要前提之一，是A组和C组债权人赞成票的比例都达到了75%。在庭审中，长廊资产试图“打掉”这一重要前提，针对性地提出了两点：
1. A组债权应该受香港法律管辖，不应纳入英国法庭此次议程。
2. C组75%的赞成票不应获认可。因为在C组中持有大量债权的中国人寿富兰克林资产管理有限公司（下称富兰克林公司）是国寿的联属公司（affiliated company），可能会维护母公司的优点，从而与债权人优点发生冲突。因此，应剔除这部分债权的表决权。由此，C组赞成票的比例应为63.1%，未达75%门槛。
假如按照这两项主张，法官强制裁决通过债务重组方案的前提将不复存在。不外，这两项主张均未得到英国法庭的支持。
针对第一个问题，英国法庭指出，A组债权人投票说明其愿意服从英国司法管辖，其债权也受到英国法律认可。别的，整个债务重组计划也将影响到A组债权人，因此，他们也应有投票权。
针对第二个问题，英国法庭指出，富兰克林公司独立经营，也有证据表明其投票的决策过程符合资管行业的一般尺度，并不是受到母公司的要求。别的，即便是剔除富兰克林公司的投票，63.1%的赞成票比例，也说明重组计划得到广泛支持。基于这两点，法庭直接裁定：
“反对无效”。
终极，远洋集团境外债务重组方案得以裁决通过。
叁
作为“小借主”，长廊资产和部分美元债债权人未能通过法律程序，阻挡债务重组方案通过。这对于其他正处在债务重组的房企和债权人来说，有肯定的参考意义。
Nicholas Thompsell 法官在陈述裁决通过债务重组方案的来由时，提及了两点原因。其一，假如债务重组计划未能得到批准，将触发破产清算，对债权人而言，结果更差；其二，重组方案已经获得A组和C组债权人75%及以上的支持，满足跨类别强制裁判的要求。
第一点裁决来由值得更多的房企债权人，尤其是中小债权人深入思考。
在房企债务重组中，大债权人与房企关系更为紧密，话语权更强，自身优点更易得到保障。相比之下，中小债权人一方面由于所持债权规模有限，另一方面也受制于自身影响力，权益维护确实存在困难。因此，“反对”成为维护自身优点的工具，并不意外。
在中国恒大、碧桂园等超大型房企的清盘诉求过程中，发起呈请的往往也是小债权人。在肯定水平上，反对债务重组方案，发起清盘呈请，是工具性的，即通过此种活动引起重视，增加自身话语权，继而更多维护自身优点。
因此，清盘本质上不是目的，因为当走到清盘程序时，一如Nicholas Thompsell所言，是更差的结果。事实也确实如此，在中国恒大的清盘案中，甚至出现了在聆讯中清盘呈请发起人希望撤回清盘呈请的戏剧性一幕，但法律程序已然启动，无法回头。
发起清盘的债权人，此时应该意识到，清盘后自身权益更难得以保障，但一切为时已晚。
在复杂的债务重组中，切莫以道德化的方式衡量与计算自身优点，“两害相权取其轻”是更为务实的心态。当借与贷的关系脱离个人与家庭，而上升到商事层面时，债权人一方自然的“道德优势”是被弱化的，优点考量继而占据更大的权重。欠债还钱当然天经地义，但到了企业层面，就须衡量，在破产清盘与削债续命之间，选择哪条路径更有利于债权人自己收回债务。
此时，“还不出钱的企业受到惩罚”与“债权人的优点得到最大维护”未必真有因果关系。当一味以反对债务重组方案维护自身优点时，往往可能带来处理时间的无限拉长，而无论资产处置也好，债务重组也罢，精髓都在于快，时间拉得越长，各方优点往往更难以保障。
在远洋集团的债务重组上，英国法庭及时踩下了刹车，避免了无休止的反对和无限制的博弈，这是远洋集团此次债务重组方案获裁定通过最大的价值所在。毕竟道德评价没法办理实际的优点问题。
不要再沉醉于“房企欠钱还有理？”的道德审判之中了，中国房地产的危机，终究不能靠爽文和它带来的爽感办理。
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