特斯拉私有化法庭文件首次披露！马斯克与“神秘人”短信对话曝光

田荣华 · 发表于 2022-4-29 17:38:39|来自：中国

上周，埃隆·马斯克的首席律师Alex Spiro，在一份针对马斯克和SEC的诉讼的法庭文件中，首次披露了2018年“特斯拉私有化”事件期间，马斯克与沙特主权财富基金(PIF)负责人Yasir Al-Rumayyan(下称亚西尔)之间的短信互动。

结合之前已经公开的信息，及此次*最新披露*的老马与亚西尔的短信对话，我们一起再来完整回顾一下当时发生了什么。如果能借此理解当时老马私有化特斯拉的想法，对于理解当下老马为什么要私有化推特，会很有帮助。
埃隆的博文来自于特斯拉英文官网，木头姐的公开信来自于方舟投资官网，*最新披露*的短信对话来自于推特账号“Internal Tech Emails”整理的内容（我理解是法庭文件的部分内容）。翻译：瓦砾村夫。本文字数约7千。
以下时间都为2018年，美国当地时间。
8月7日，周二
上午，老马发推说，“我正在考虑以420刀的价格将特斯拉私有化。资金已获保障。”

稍晚些时候，老马给特斯拉员工发了一封电子邮件“将特斯拉私有化”，并把邮件内容发布在了公司官网博客上。
https://www.tesla.com/en_GB/blog/taking-tesla-private
将特斯拉私有化
2018年8月7日
以下电子邮件已于今日发送给特斯拉员工
今天早些时候，我宣布，我正在考虑以420美元/股的价格将特斯拉私有化。我想让你们知道我这样做的理由，以及为什么我认为这是最好的发展道路。
首先，最终决定还没有做出，但这样做的原因，完全是为了给特斯拉创造一个最佳的运营环境。作为一家上市公司，我们的股价会出现剧烈波动，这对在特斯拉工作的每个人来说都是一个很大的干扰，而这里每个人都是股东。作为上市公司，我们还受到季度财报周期的影响，这给特斯拉带来了巨大的压力，使其做出的决定可能对某一季度来说是正确的，但对长期而言不一定正确。最后，作为股市历史上被做空最多的股票，保持上市意味着有大量的人有动力攻击该公司。
我从根本上相信，当每个人都专注于执行时，当我们能够保持对我们的长期使命的关注时，当没有动机不正的人试图损害我们都在努力实现的目标时，我们才处于最佳状态。
对于像特斯拉这样一家具有长期性、前瞻性使命的公司来说，这一点尤其正确。SpaceX是一个完美的例子：它的运营效率要高得多，这主要得益于它是私人控股的事实。这并不是说，让特斯拉长期保持私有化是有意义的。在未来，一旦特斯拉进入一个增长速度更缓慢、更可预测的阶段，重回公共市场很可能是有意义的。
以下是我设想的，私有化对所有股东，包括我们所有的员工意味着什么。
首先，我希望在结构上使所有股东有一个选择。要么他们可以保持私有化后的特斯拉的投资者身份，要么他们可以以每股420美元的价格被收购，这比我们第二季度财报电话会议后的股价（已经上涨了16%）还高出20%。我希望所有的股东都能留下来，但是如果他们更愿意被收购，那么，这将使收购以一个不错的溢价来实现。
第二，我的意图是让特斯拉的所有员工继续成为公司的股东，就像SpaceX的情况一样。如果我们进行私有化，员工将仍然能够定期出售他们的股票，行使他们的期权。这将使你们仍然能够分享你们长期以来努力创建的公司不断增长的价值。
第三，我们的目的不是要合并SpaceX和特斯拉。它们将继续拥有独立的所有权和治理结构。然而，为特斯拉设想的结构在许多方面与SpaceX的结构相似：外部股东和员工股东大约每六个月有机会出售或购买股份。
最后，这与我为自己积累控制权毫无关系。我现在拥有公司约20%的股份，而且我不认为在任何交易完成后，这一状况会发生很大的不同。
基本上，我正在努力实现一个结果，使特斯拉能够以其最佳状态运营，尽可能不受干扰，不受短期思维的影响，并且对于所有的投资者，包括我们所有的员工，尽可能不产生变化。
这个私有化的建议最终将通过我们的股东投票来完成。如果这个过程以我预期的方式结束，一家私有化的特斯拉公司最终将是我们所有人的一个巨大机会。无论哪种结果，未来都是非常光明的，我们将继续为实现我们的使命而奋斗。
谢谢。
埃隆
8月10日，周五
*最新披露*
老马和亚西尔进行了短信对话。之前谈妥的合作，初现裂痕。

埃隆
这是个大问题。极为重要的是，你需要确认你正在与我讨论私有化交易的事宜。没有什么其他需要说的了。如果不说明这一点的话，我们将永远不会再交谈，绝不。
亚西尔
埃隆，如你所知，PIF于2018年4月在市场上购买了特斯拉股票的被动股份，作为我们投资战略的一部分，即从石油转向多元化投资，并增加对新兴技术的投资，包括电动汽车。PIF仍然对符合其投资战略的潜在投资机会感兴趣，电动汽车领域是我们感兴趣的其中一个机会。我们希望探讨对特斯拉的投资，前提是能够在沙特阿拉伯王国建立一个特斯拉生产中心，为中东和北非地区、欧洲、亚洲和非洲提供服务。我们可以在各方面提供适当的激励措施（能源和土地税收的补贴，获得融资的支持等）。因此，正如所讨论的，我们希望我们的团队以保密的方式开始合作，探讨潜在的交易。
万事如意
亚西尔
埃隆
谢谢你，非常感谢。非常重要的是，媒体的问询确认这一声明。
亚西尔
请注意，任何沙特企业将100%由特斯拉拥有，而且不附带任何条件。
埃隆
明白了，谢谢
8月12日，周日
*最新披露*
对话继续，裂痕继续扩大。
亚西尔
这取决于你，埃隆
埃隆
你正在把我丢到公共汽车底下
亚西尔
探戈需要两个人才跳的起来，我们还没有收到任何东西
亚西尔
让我们通个电话讨论一下
亚西尔
你现在方便吗？
埃隆
抱歉
埃隆
已经结束了
埃隆
我被深深地冒犯了
亚西尔
https://www.bloomberg.com/news/articles/2018-08-12/saudi-fund-is-said-to-be-in-talks-to-invest-in-tesla-buyout-deal
埃隆
这是一个极其软弱的声明，而且并没有反映我们在特斯拉的对话。你说你对于将特斯拉私有化绝对有兴趣，而且从2016年起就想这么做。你还明确表示，你是决策者，而且得到了王储的大力支持，他认为这在国家层面具有重要的战略意义。
埃隆
我很抱歉，但我们无法合作
亚西尔
关于我们如何将公司私有化的细节
亚西尔
这就是我们商定的内容
亚西尔
要求的百分比是多少，等等
亚西尔
将其私有化，所需的监管门槛是什么？
埃隆
亚西尔，当我们最近在特斯拉见面时，你说你是PIF的决策者，你想达成特斯拉私有化的交易已经有两年了，而且这得到了王储的直接支持。我向当时参加会议的我的团队成员们做了核实，以防记错，而他们确认了这一点。
埃隆
你在财务方面非常有经验，而且很清楚私有化需要做什么，那就是需要至少提供20%的市场溢价，以便买断任何当私有化时不愿意继续留下来的股东。这都是标准做法，一点也不奇怪。
埃隆
还有许多其他投资基金想参与这笔交易。我们不需要你的基金来完成这项工作。我不会与一个对媒体的公开声明与对我和我团队的私人声明不一致的组织合作。
亚西尔
我们还没有在美国或其他任何地方完成任何公司的私有化。而我的人所记录的我们达成的协议，是等待你在一周内，将我们如何共同推进的信息发送过来。
埃隆
请向王储提议，我想亲自道歉，并解释为什么特斯拉不与PIF合作进行此次交易。
亚西尔
我们还没有向媒体公布。
亚西尔
请阅读这篇文章
埃隆
我读了这篇文章。这篇文章很弱，而且让我听起来像个骗子。它充满了模棱两可的信息，根本无法表明你亲自表达的强烈兴趣。
亚西尔
我们尽快会谈吧。请让我知道什么时间合适
埃隆
我很抱歉，但我们不会再有进一步的沟通，除非你能解决公众对于PIF持摸棱两可的支持和兴趣的看法问题。这并不是你在私下里对我和我的团队表达的意思。一个人要么是朋友，要么不是朋友。没有朋友会在私底下一种说法，而在公开场合换另一种说法。这是不对的。
埃隆
鉴于这些行为，而且你们没有采取任何有意义的措施来纠正它们，特斯拉将与银湖、高盛和其他投资者一起推进特斯拉的私有化。
埃隆
请让他们知道，你们是否希望保留或出售现有的特斯拉头寸。
亚西尔
我会让Shihana给Sam打电话，他们可以负责PIF的申明。
埃隆
谢谢你。这意义重大。
亚西尔
/双手合十
8月13日，周一
老马继续在特斯拉官网发博文，更新事情的进展。
https://www.tesla.com/en_GB/blog/update-taking-tesla-private
关于将特斯拉私有化的最新情况
埃隆·马斯克
2018年8月13日
正如我上周二宣布的那样，我正在考虑将特斯拉私有化，因为我相信，这可能对我们的股东有利，使特斯拉能够以最佳方式运营，并推进我们加速向可持续能源转型的使命。在我继续考虑这一点时，我想回答自上周二以来提出的一些问题。
到目前为止，发生了什么？
8月2日，我通知特斯拉董事会，我想以个人身份，以每股420美元的价格将特斯拉私有化。这比当时约350美元的股价溢价20%（这已经比8月1日公布第二季度收益之前的价格上涨了约16%）。我的建议是基于这样一种结构，即任何现有股东，如希望继续留作私有特斯拉的股东，都可以如愿，而每股420美元的选项只适用于希望被收购股份的股东。
在董事会外部董事讨论我的提议的初步会议之后（我没有参加此会议，金巴尔也没有参加），举行了一次全体董事会会议。在那次会议上，我向董事会讲述了已经进行的资金讨论（下文有更多介绍），而且我解释了为什么这个方案可能符合特斯拉的长期利益。
在那次会议结束时，大家同意，作为下一步，我将与特斯拉的一些最大股东取得联系。多年来，我们最大的投资者们对特斯拉给予了极大的支持，而且了解他们是否有能力和意愿继续作为私有特斯拉的股东，对我来说至关重要。他们是在当时没人相信特斯拉的时候，选择相信公司的人，而且他们是最相信我们未来的人。我告诉董事会，在我进行这些讨论之后，我会向他们汇报。
我为什么要公开宣布？
我能够与我们最大的股东们进行有意义的讨论的唯一方法，是完全向他们坦白我想把公司私有化的愿望。然而，只与我们最大的投资者分享有关私有化的信息，却不同时与所有投资者分享同样的信息，是不正确的。因此，我很清楚，正确的做法是公开宣布我的意图。要清楚的是，当我公开宣布时，就像这篇博文和我就这个话题进行的所有其他讨论一样，我是作为特斯拉的潜在竞标者，为自己说话。
为什么我说 "资金已获保障"？
追溯到近两年前，沙特阿拉伯主权财富基金曾多次与我接触，讨论将特斯拉私有化的问题。2017年初，他们首次与我会面，表达了这种兴趣，因为摆脱石油，转向多样化，是很重要的需求。然后在接下来的一年里，他们又与我举行了几次会议，重申了这一兴趣，并努力推进私有化的进展。很明显，沙特主权基金有足够的资金来执行这样的交易。
最近，在沙特基金通过公开市场购买了近5%的特斯拉股票后，他们主动要求再次会面。该会议于7月31日举行。会议期间，该基金的董事总经理对于我之前没有推进与他们的私有化交易表示遗憾，他强烈表示，支持这一次资助特斯拉的私有化交易。我从他那里了解到，不需要其他决策者，而且他们急于推进。
在7月31日的会议结束后，我毫不怀疑与沙特主权基金的交易可以完成，而这只是一个推动进程的问题。这就是为什么我在8月7日的公告中提到了“资金已获保障”。
在8月7日的公告之后，我继续与沙特基金的董事总经理进行沟通。他表示，在进行财务和其他方面的尽职调查，以及他们为获得批准的内部审查程序的前提下，支持推进。他还要求提供有关如何进行私有化的更多细节，包括任何必要的百分比和任何的监管要求。
另一个需要强调的关键点是，在要求任何人决定进行私有化之前，计划的全部细节都将公开，包括拟使用资金的性质和来源。然而，现在这样做还为时过早。我继续在与沙特基金进行讨论，我也在与其他一些投资者进行讨论，这是我一直计划要做的事情，因为我希望特斯拉继续拥有一个广泛的投资者基础。在向独立的董事委员会提交详细提案之前，完成这些讨论是合适的。
此外，值得澄清的是，私有化所需的大部分资本，将由股权而非债务来资助，这意味着，这将不像公司私有化时常用的标准杠杆收购结构。我认为，让特斯拉背上大幅增加的债务负担，是不明智的。
因此，关于将特斯拉私有化需要700多亿美元的报道，极大地夸大了实际所需的资本募集量。420美元的收购价格将只用于在特斯拉私有化的情况下，不再继续留在我们公司的股东。我目前的最佳估计是，所有现有投资者拥有的大约三分之二的股份，将转入私有化的特斯拉。
接下来的步骤是什么？
如前所述，我在上周二发布了公告，因为我觉得这样做是正确和公平的，以让所有投资者在同一时间都获得相同的信息。现在我将继续与投资者交谈，而且我已经聘请了顾问，以调查一系列潜在的结构和选项。除其他事项外，这将使我能够更准确地了解，如果我们成为私有公司，特斯拉现有的公开股东中有多少人会继续成为股东。
如果，并且一旦提出最终提案，特斯拉董事会的一个特别委员会将进行适当的评估过程。我的理解是，该委员会以及它所选择的法律顾问，已经在建立过程中。如果董事会的程序产生了一个被批准的计划，它将需要获得任何必要的监管批准，然后，该计划将被提交给特斯拉股东进行表决。

*最新披露*
博客发表后的同一天，老马和亚西尔的对话继续。双方彻底决裂。
亚西尔
埃隆，我个人很惊讶。你已经签署了保密协议，而当我们正在等待你和你的团队向我们提供推进工作的信息时，你却发布了一篇欠考虑的博客，信息很不严谨。无论如何，我们希望你和你的团队尽快收集信息，并发送给我们，以推进工作。
亚西尔
埃隆
你们不应该等待
埃隆
我还是很生气
埃隆
你让人们以为我是个骗子
埃隆
路透社报道说，PIF的两个消息来源证实对特斯拉没有兴趣。这绝对是虚假信息，但你却什么都没做，直到我逼问。
埃隆
关于私有化的建议，我已经与银湖和高盛接触。我们将在大约一周内准备好文件。由于我们是一家上市公司，关于特斯拉的任何非公开信息都需要仔细审查。如果是法律顾问认为的重要信息，将需要同时提供给所有股东。
8月22日，周三
这期间，埃隆的私有化方案遭到了众多现有特斯拉股东的强烈反弹。很多股东发表声明，强烈呼吁特斯拉不要私有化。其中，最广为人知的，可能就是方舟投资基金的“木头姐”凯瑟琳·伍德写给埃隆的一封公开信了。

这里摘录并翻译其中的几段，完整的空开信可以在方舟官网找到
https://ark-invest.com/articles/analyst-research/tesla-private/
亲爱的埃隆：关于将特斯拉私有化的一封公开信
凯瑟琳·伍德
2018年8月22日
亲爱的伊隆和特斯拉董事会：
作为特斯拉股东，方舟投资的首席投资官，我正写信表达我们对贵司前景和投资潜力的一些看法。我们相信，特斯拉应该继续保持成为一家上市公司。
根据方舟投资公司的研究，五年后特斯拉的价值应该在每股700美元到4000美元之间（译注：拆股前价格）。今天以每股420美元的价格将特斯拉私有化，将大大低估其价值，剥夺了许多投资者参与其成功的机会。在我们看来，如果有合适的投资周期，今天的TSLA是一只极具价值的股票。
。。。
由于公共市场投资者的短期投资周期和今天私有市场的膨胀估值，我理解你为什么可能想把特斯拉私有化，但我必须努力劝阻你。
首先，作为一家私有公司，特斯拉将无法像一家上市公司那样迅速和大幅地利用其竞争优势，考虑到无人驾驶出租车和卡车网络将服从于网络效应和自然地理垄断，这是一个重要的考虑因素。
第二，在私有市场上，特斯拉将失去与你作为上市公司首席执行官相关的免费宣传，这不仅仅关乎于美国最畅销的中型高档轿车，而且可以说也关乎于未来几年，在全国范围内推出完全无人驾驶出租车网络。只要问问迈克尔·戴尔：他想再次领导一家上市公司是有原因的。
第三，你将剥夺大多数个人投资者押注你和你的战略的证券，把这个机会转让给高净值和机构投资者。
最后，如果你不把特斯拉私有化，一旦投资者意识到并理解你的长期愿景和战略的范围和影响，你会对投资者的反应感到惊讶和欣慰。随着时间的推移，我相信真理总是在公共市场上胜出，苹果、亚马逊、奈飞、Salesforce以及其他拥有远见卓识的领导人的公司都是如此。
。。。
请不要让专业公共股权投资者的短期思维说服你将特斯拉私有化。我相信你们在私有市场上的约束会更严格，并将剥夺广泛而忠实的投资者群体在其一生中最重要的投资机会之一。
怀着极大的敬意和钦佩之情。
凯西

8月24日，周五
私有化尝试失败，事件尘埃落定，老马发博通告结论
https://www.tesla.com/en_GB/blog/staying-public
保持公开上市
埃隆·马斯克
2018年8月24日
本月早些时候，我宣布，我正在考虑将特斯拉私有化。作为这一流程的一部分，了解我们目前的投资者是否认为这将是一个好的战略举措，以及他们是否愿意参与私有化特斯拉，是非常重要的。
我们的投资者对我来说非常重要。几乎所有的投资者都从我们2010年上市时就开始支持我们，当时我们还没有生产汽车，只有一个我们想要成为什么的愿景。他们坚定地相信我们推进可持续能源的使命，并深切关心我们的成功。
我与银湖、高盛和摩根士丹利合作，他们在这些事务上拥有世界级的专业知识，以考虑特斯拉私有化的众多因素，并梳理我们从投资者那里收到的资助私有化交易的所有意向和兴趣。我还花了相当多的时间，听取当前大小股东的意见，以了解他们认为什么才是特斯拉最佳的长期利益。
基于过去几周所进行的所有讨论，以及“什么是对公司最好”的彻底考量，有几件事情非常明确
基于我所收到的反馈，很明显，特斯拉的大多数现有股东，都认为我们作为一家上市公司存在会更好。此外，一些机构股东解释说，他们有内部合规问题，限制了他们对私营公司的投资额度。如果我们成为私有公司，大多数散户投资者也没有被证明的途径，来拥有股份。尽管与我交谈的大多数股东表示，如果我们私有化，他们将继续保留成为特斯拉的股东，但总的来说，他们的观点是“请不要这样做”。
我之前知道，私有化的过程将很有挑战性，但很明显，它比我最初预期的更加耗时，更分散注意力。这是一个问题，因为我们必须绝对专注于提升Model 3的产能，并实现盈利。除非我们在财务上也是可持续的，否则我们将无法实现推进可持续能源的使命。
虽然如此，在这个过程中，我对于有足够的资金可以将特斯拉私有化的信念得到了加强。
在考虑了所有这些因素之后，我昨天与特斯拉的董事会会面，并让他们知道，我相信更好的途径是，特斯拉继续保持公开上市。董事会表示同意。
展望未来，我们将继续专注于最重要的事情：生产人们喜爱的产品，为地球上的生命的共同未来带来改变。我们已经展示了，我们可以生产出伟大的可持续能源的产品。我们现在需要展示的是，我们可以持续盈利。随着我们在Model 3上取得的所有进展，我们将有能力做到这一点，而这就是我和我的团队将投入所有努力的目的所在。
感谢我们所有的投资者，客户和员工，感谢你们对于我们公司的支持。能够继续领导作为一家上市公司的特斯拉，我感到无比激动。这是我的荣幸。
(以上)

此次披露的法庭文件第122页，埃隆和亚西尔之间的短信对话。源：bloomberg